张启明
许明
戴盛赟
海南自由贸易港封关定于2025年12月18日正式启动。国新办新闻发布会称,此次封关是将海南岛全岛建成一个海关监管特殊区域,落实“‘一线’放开、‘二线’管住、岛内自由”为基本特征的自由化便利政策制度,相关税收政策及配套文件已经制定完毕。海南自贸港的建成固然令人振奋,但自贸港内新制度的施行也意味着新的法律风险防控要点,本文将简要予以解读。
一、什么是“‘一线’放开、‘二线’管住、岛内自由”?
海南自由贸易港在法律属性上应属于海关特殊监管区域,根据财政部网站的定义,海关特殊监管区域是指经国务院批准,设立在中华人民共和国境内,以保税为基本功能,针对货物实施视同“境内关外”进出口税收政策,由海关实行封闭监管的区域。国务院先后批准设立保税区、出口加工区、保税物流园区、跨境工业区、保税港区、综合保税区等6类海关特殊监管区域,由于不同监管区域产生的背景不同,其在功能定位和政策设计上存在一定差异。海南自由贸易港诞生于更开放经济体制背景下,其制度体系必然与前述海关特殊监管区域相比有其特殊性,一言以蔽之,开放程度将更高。
关于“境内关外”的理解,其中的“境内”是指国境内,简单地理解就是我国领土范围内。而“关外”是指关境以外,世界海关组织将关境定义为“一个国家的海关法得以全部实施的区域”。通常来讲,一国的关境和国境范围应当是一致的,但由于跨国贸易自由区和关税同盟的建立,国家在境内设立自由区或自由港,这就可能导致关境小于国境。国新办新闻发布会指出,“将海南自贸港与我国关境外其他国家和地区之间作为‘一线’”,这其实就是指将海南自贸港视为关境以外,从而“将海南自贸港与内地之间作为‘二线’”。因此,因海南自贸港与其他国家和地区同属“关境以外”,进出举措即可相对便利化,此即“放开”;而海南自贸港与内地之间存在关境,进出即需精准管理,此即“管住”;需要注意的是,尽管海南自贸港在概念上属于“关境以外”,但本质上仍属于海关特殊监管区域,因此自贸港内根据海关相关制度法律实施管理,内部要素相对自由流通,此即“岛内自由”。
二、海南自贸港有哪些新政策?
根据当前发布的政策规定,海南自贸港有以下几项新规值得关注。
第一,海南自贸港进口“零关税”制度体系。根据财政部、海关总署和国家税务总局2025年7月18日发布的《关于海南自由贸易港货物进出“一线”、“二线”及在岛内流通税收政策的通知》(财关税〔2025〕12号)第一条,“对海南自由贸易港内登记注册并有独立法人资格的企业、事业单位及科技类、教育类民办非企业单位,进口征税商品目录以外的货物,免征进口关税、进口环节增值税和消费税,”此即“零关税”。因此,岛内企业应及时关注财政部、海关总署、税务总局等部门明确的进口征税商品目录,在目录范围内的货物应当缴纳税款,但范围外商品以及现行保税、减免税的进口货物,即可享受税收减免政策。海关将凭电子账册对“零关税”货物进行管理。
第二,加工增值货物内销免关税政策。根据海关总署2025年7月23日公布的第158号《中华人民共和国海关对海南自由贸易港加工增值免关税货物税收征管暂行办法》,“对海南自由贸易港内鼓励类产业企业生产的含进口料件在海南自由贸易港加工增值达到或超过30%的货物,从海南自由贸易港进入内地免征进口关税,照章征收进口环节增值税和消费税。”其中,加工增值达到或超过30%是指备案企业在自贸港内对含有进口料件的货物进行制造、加工后的增值部分要达到全部料件价值的30%。一般来讲,保税区内进料加工生产的产品如果转内销需要正常缴纳关税,而上述政策无疑是对岛内生产加工企业内销产品的成本减免利好,可进一步吸引岛内加贸企业建立,同时对料件进口起到促进作用。
第三,允许38个商品编码的产品在海南自贸港开展保税维修。保税维修属于保税服务,是国际服务贸易的一种新业态,目前按照开展地域及维修商品范围、业务成熟度依次分为综合保税区内、自由贸易试验区内、综合保税区外。此次海南封关,放宽了保税维修的限制,允许38个商品编码的产品在海南自贸港开展保税维修,是该领域全国最高开放水平。
三、海南自贸港新政策下应注意哪些法律风险?
新政策的施行尽管带来税收方面利好,但也需要岛内企业特别关注防范法律风险,根据新监管规定进行管理。
第一,货物在岛内的管理风险。无论是“零关税”货物还是保税、减税货物,在岛内应当建立电子账册,规范货物管理。从行政违法的角度,对于进口的保税料件或“零关税”货物,应当如实申报单耗量,建立规范的库存货物管理系统,对入库货物加强监管,避免出现保税料件短少、私自串换保税料件和非保税料件等行为。从刑事犯罪的角度,不得实施“飞料”走私,同时由于含进口料件加工增值超过30%的产品内销时可以免于征收关税,因此执法人员势必对加工环节的真实性、加工增值部分加强监管,企业应当做到真实生产、如实记录、计算合理,避免被认定为骗税、逃税。
第二,货物进入内地时的法律风险。尽管海南自贸港“‘一线’放开”力度较大,但自贸港内货物进入内地时仍要遵守海关监管,从海关监管通道通行。对于“零关税”货物及其加工制成品,应依法向海关申报,缴纳进口关税、进口环节增值税和消费税;对于进口料件加工增值超过30%的货物,进入内地时可免征进口关税,但进口环节增值税和消费税应当予以缴纳。从行政违法的角度,应当如实申报货物种类、原产地,如实填报商品编码和商品价格,否则有可能被认定为申报不实。从刑事犯罪的角度,应当避免在通关环节实施低报价格、瞒报藏匿货物等行为,否则有被认定为走私犯罪的风险。
张启明,北京市京都律师事务所高级合伙人,毕业于中国人民大学法学院,刑法学硕士,主要执业领域为涉黑案件、金融犯罪、职务犯罪刑事辩护,曾获得省级“十佳公诉人”“优秀公诉人”等称号,曾办理过多件中央、省级督办案件等一系列重特大案件,曾代理南宁层层转包雇凶杀人案并获得胜诉,办理多起证券、走私犯罪案件并取得良好的效果。
许明,北京市京都律师事务所合伙人,四川大学法律硕士,华侨大学工学、法学双学士。曾在云南省某检察院反贪局、刑检部工作,获集体三等功和优秀公诉人。曾代理多起证券期货犯罪案件中的背信损害上市公司利益、内幕交易案、泄露内幕信息案,获无罪、减轻、从轻处罚,案件入选最高检典型案例。曾为中国烟草总公司、光大控股、华润医药商业集团等多个大型企业、上市公司提供刑事调查、风控与合规服务。
戴盛赟,北京市京都律师事务所律师,北京大学法律硕士,研究方向为经济刑法、刑事执行法。本科就读于南京审计大学审计学专业,持有国际特许公认会计师资质(The Association of Chartered Certified Accountants,简称ACCA),具备财务会计与法律的复合学科背景。